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[박성환의 블록체인 비즈니스 (23)] 국내 ICO 가이드라인 : 법무법인 디라이트(D’Light)

블록체인월드 | 기사입력 2021/03/12 [08:12]

[박성환의 블록체인 비즈니스 (23)] 국내 ICO 가이드라인 : 법무법인 디라이트(D’Light)

블록체인월드 | 입력 : 2021/03/12 [08:12]

 

 

 

제4항 국내 ICO 가이드라인 : 법무법인 디라이트(D’Light) 

 

「D’Light ICO Guideline」 

 2018.5.1.(V1.2) 법무법인 디라이트 

  

ICO(코인/토큰 발행을 통한 자금조달)은 “쉬운” 자금조달 방법이 아니라 “기존과 다른” 자금조달 방법이다. 자금조달에 따른 부담이나 책임은 IPO와 크게 차이 나지 않는다. ICO까지의 절차가 IPO에 비해 조금 더 간이할 뿐이며, ICO 이후의 부담이나 책임은 IPO에 비해 결코 적지 않다. 

 

ICO에도 많은 시간과 노력과 비용이 소요되며, ICO practic가 통일 되어 있지 않고 각국의 규제도 명확하지 법적 위험성이 따름. 특히, 규제 상황이나 금융 실수가 수시로 변동하고 잇어 프로젝트 진행 도중 중단되거나 ICO 이후 자금 집행이 원활하게 이루어지지 않을 가능성이 있음. 프로젝특의 중단 등은 코인/토큰(이하‘토큰’) 구매자들과의 분쟁을 야기할 수 있음. 또한 금융규제 위반에 따른 제재나 처벌 등의 위험성이 있음. 

 

ICO의 등장 배경 

 - 블록체인 기술 - 모험자본의 부재 / 소규모 자본의 투자대상 부재 - 투자자들의 지나친 경영간섭 - 사기성 프로젝트 / 가상화폐 투기세력 => 정부의 효율적 규제와 시장의 자정작용으로 해결 

 

ICO를 준비하기 전에 스스로 물어보아야 할 질문들 

 - ICO가 적절한 자금조달 방법인가? 다양한 자금조달 방법들 : 신주발행, 사채, 크라우드펀딩, 대출 등

단순히 쉽게 자금조달을 할 수 있다는 생각으로만 ICO를 진행하는 것은 위험함

- 블록체인 기반에 적합한 사업모델인가, 블록체인 기술이 서비스의 효용을 증대시키는가, 토큰 경제를 도입함으로 인해 새로운 가치가 만들어지는가?

- ICO 이후 프로젝트를 로드맵(roadmap)에 맞게 진행할 운영 및 개발 인력을 보유하고 있는가? (1~2년의 기간은 빨리 지나가며 그사이 획기적인 블록체인 기술을 적용하기는 쉽지 않음) 

 

ICO의 준비 단계 

 - 백서 작성 이후부터 Public(Crowd) sale까지는 대략 2~6개월 소요, 가급적 충분한 준비기간을 두고 진행하는 것이 바람직함. 점차 규제가 구체화되고 은행 실무가 복잡해지면서 ICO 준비에 소요되는 기간이 늘어나고 있음

ㆍ ICO가 활발하게 진행되는 국가들의 경우 현지에서 지연이 발생할 수 있음 

- 사업 모델의 구상 / Funding 계획의 수립

- 백서의 작성

- Team 및 Advisor 그룹의 구성

- ICO 대상국의 결정 및 재단 / 법인 설립

- Local counsel 선임을 통한 법적, 세무/회계적 조언 청취

- ICO를 실행하기 위한 시스템 구현 및 웹사이트 개발

- ICO 마케팅 - 토큰 판매(Privaite sale / Pre-sale 및 crowd sal)

- ICO 이후의 각종 후속 업무 

 

사업모델의 구상 - Mainnet VS Dapp, (Original) ICO VS Reverse ICO, Globle market VS Local market 

 - 현재 시점에서 예상되는 블록체인 기술 수준에 비추어 구현 가능한 사업모델이어야 함.

 - 규제 산업과 관련된 사업모델(예컨대, 금융업, 부동산 업, 사행산업 등)의 경우에는 신중하게 결정해야 함(현 지에서의 인허가, license 취득, 신고 등이 필요함)

- 토큰의 설계

ㆍ토큰의 성질에 따라서 규제 절차가 달라짐. 증권형 (Security) 토큰의 경우에는 증권발행 절차를 거쳐야 하므로, 대부분 비증권형(지불형 또는 유틸리티) 토큰으로 설계하게 됨.

 ㆍ증권인지 여부는 국가별로 다른 기준을 가지므로 현지 로펌의 검토가 필요하나, 대개 토큰에 회사의 지분, 이익의 분배, 사용료의 지급 등의 권리가 포함되어 있으면 증권형으로 해석될 가능성이 높음.

 - 서비스의 실제 운용 법인이 어디인가에 따라 현지 법인의 지분구조, 자금흐름 등에 영향이 있음. 

 

Funding 계획의 수립

- Funding 금액 : 프로젝트 완료시까지 얼마의 자금이 필요한지에 대한 구체적인 분석이 필요함

- 암호화폐의 가격 변동성을 고려한 Projection이 필요함

- Funding 단계의 결정 : ICO 준비에 필요한 비용은 얼마 인가?

이 비용을 조달하기 위하여 Private sale이 필요 한가?

주된 구매자는 누구인가? 

 

ㆍ ICO 진행 국가에 따라 비용 수준이 다름. 선진국으로 갈수록 법무/세무/회계 비용이 높고, 법인 운영에 소요되는 비용도 높음.

ㆍ 최근 들어 마케팅에 소요되는 비용의 비율이 높아짐 ? Private sale을 통한 판매 비중이 높아짐 

 

백서의 작성

- 사업모델에 대한 구체적인 설명

ㆍ 블록체인에 대한 일반적인 설명은 짧게 하자!

 ㆍ해외 ICO 동향을 파악하자! 유사한 ICO 많음

- 사업모델을 구현하는 블록체인 기술에 대한 구체적인 설명

ㆍ 구색 맞추기 식의 공식 삽입은 피하자!

 ㆍ 기존 기술과의 구체적인 대비는 유용함

- 토큰의 성질 및 분배 정책

ㆍ 증권형 토큰으로 오인될 수 있는 표현은 피해야 함

ㆍFounder 및 팀의 lock-up 기간 필요

- 팀 및 어드바이저 그룹 소개

ㆍ이력사항이나 역할 기재 / Linkedln 등 SNS 계정 연계도 바람직함

- 위험의 고지

ㆍICO 참여는 위험성이 매우 높은 거래이므로 사업적, 기술적, 규제적 위험성이 존재한다는 점을 눈에 잘 띌수 있도록 설명하는 것이 필요함 

 

- 면책 규정

- 유보 규정 : 추후 변경될 가능성이 있는 사항에 대해서는 미리 변경 가능성을 유보해 두는 것이 안전함 - 백서는 버전을 명시하여 게시하며 수정 이력을 포함시 킴. 현지 로펌의 법률 검토 이후 공개하는 것이 바람직함

- 국문을 먼저 작성하는 경우 영문 번역이 매우 중요함.

 반드시 native의 감수를 거쳐야 함 

 

팀 및 어드바이저의 구성

- Founder(Project Manager)

ㆍICO에 대한 학습과 충분한 기간의 간접 경험이 필요함

ㆍICO 이전에 Crypto Industry에서의 네트워크 확보가 바람직함 => 각 영역에서의 main player가 형성되는 단계

- 사업모델 기획 및 개발 인력

ㆍ외부 개발인력만으로는 효과적인 ICO 및 프로젝트 진행이 어려움. 점점 더 실력있는 블록체인 엔지니어를 구하기가 쉽지 않음.

 

- ICO 웹사이트 개발 인력

- 마케팅 전문 인력

- 팀 내부의 토큰 분배나 lock-up 기간 설정 등을 위해 계약 체결 필요함

- 어드바이저 

ㆍ사업모델이나 산업에 대한 안목과 네트워크가 있는 전문가 

ㆍ블록체인 기술이나 암호화폐에 관한 전문가

ㆍ 향후 프로젝트 진행에 실질적인 도움을 줄 수 있는 명망가

ㆍ법무/세무/회계 전문가

ㆍ실제로 조언을 받을 수 있는 전문가를 선정하고 반드시 Advisor Agreement를 체결함 / 어드바이저의 이름만 빌리는 것은 위험성 있음 

 

법무법인, 회계법인 등의 선임

- 국내 법무법인의 역할 : Compliance & Risk Manager => 국내외 규제상황에 대한 조언, ICO 진행 국가에 대한 조언, 각종 계약서 작성, 현지 절차의 진행 지원, 국내 법률에 대한 조언

- 반드시 현지 법무/세무/회계 전문가의 선임이 필요함 => 법인 설립, 증권발행 절차 진행 여부 검토, 인허가나 license 필요 여부 검토, 이용약관 검토, 개인정보 절차 준수 관련 자문, ICO 법인의 세무회계 처리 등 - 외부 마케팅 업체

- 미디어 파트너 

 

현지 법인의 설립

- 사업모델의 내용, 지역적 접근성, 규제 및 금융실무 현황, 비용, ICO 일정 등을 종합적으로 고려하여 선정함 - ICO 이후 현지 법인의 역할에 따라 주주 구성이 중요할수 있음.

 - 재단(foundation)의 설립은 원칙적으로 권장하지 않음.

 

비영리 법인으로 인한 다양한 제약이 있음

- 스위스, 싱가폴, 에스토니아, 지브롤터, 홍콩, 몰타 등이 활용됨

ㆍ① ICO에 대한 구체적인 규제가 없고 ② 조세피난처에 해당하는 국가는 권장하지 않음 => 국내에서 조세회피 이슈 발생할 수 있음

ㆍ미국, 일본, 호주 등은 ICO가 가능하나 현실적으로 한국 기업이 현지 법인을 설립하여 진행하기는 쉽지 않음

- 법률적으로는 ICO가 가능하다고 하더라도 반드시 은행등 금융권의 상황을 체크해볼 필요 있음

- 국내에서는 해외직접투자신고 등 절차 준수 필요

- 현지 법인과 국내 ICO 운영 주체 사이의 위탁계약 체결 

 

마케팅의 계획 및 실행

ㆍ 카카오톡, 텔레그램 등을 이용한 채팅방 운영

ㆍ운영자의 compliance 교육 필요함

ㆍ ICO 이후 구매자와의 communication 채널 조정 필요성 있음

- 외부 마케팅 업체를 활용하는 경우 반드시 마케팅 내용이나 방식의 확인이 필요함

ㆍ마케팅 업체와의 계약시 불법적인 행위를 하지 않도록 명확히 규정함

- 내국인도 대상으로 하는 경우, 국내법적인 규제를 준수 해야 함. 특히, off-line 마케팅의 경우 유사수신행위, 사기, 불법 다단계 등의 위험성을 유의해야 함

- 재판매를 위한 토큰 구매자에 대해서는 판매를 하지 않거나, 재판매의 방법이나 절차를 엄격하게 제한할 필요 있음 

 

웹사이트 개발 및 오픈

- 웹사이트 오픈 전에 현지 법령에 대한 검토를 마무리하는 것이 바람직함

- 웹사이트 오픈 전 이용약관(Sales Terms)을 준비하여 사용함. 반드시 현지 법률전문가의 검토를 거쳐야 함.

- Pravacy Policy의 경우 다양한 국가의 법률이 적용될수 있으므로 (ICO 진행국가, 구매자의 국가, KYC 처리 국가 등), 기준이 엄격한 국가의 법률을 적용함

ㆍ개인정보 처리위탁이나 제3자 제공 가능성을 염두에 두고 규정함

ㆍ특히, 유럽에서 ICO를 진행하는 경우 유럽 GDPR(EU General Data Protection Regulation)의 적용 가능성에 대한 고려 필요함

- 파트너 및 어드바이저 노출 : 반드시 계약상 근거를 가지고 진행해야 함. 추후 사기, 광고 관련 법률 위반 등의 위험성이 있음.

- Restriction Areas

- 위험성 고지 및 면책 규정 ? 백서와는 별개로 웹페이지에도 ICO 참여의 위험성을 고지하는 것이 바람직함. 

 

토큰 판매

- Private sale은 ICO 법인 설립 후 진행하는 것이 바람 직함. 계약 주체가 달라지는 경우 내용도 달라지게 됨 - 토큰 구매자의 국적, 지급수단(Crypto currency VS fiat coin), 토큰의 지급 시기 등에 대한 Private sale 의 법적 성격이나 절차가 달라질 수 있음

- KYC 및 AML 등의 준수

ㆍ금융권의 규제가 강화되고 있는 추세이므로 KYC 절차를 엄격하게 진행하여 추후 금융 관련 규제 위반의 위험성을 줄이는 것이 필요함. 국가에 따라, 토큰의 성격에 따라 요구되는 절차가 상이하므로 구체적인 확인이 필요함.

 ㆍ KYC 전문업체를 통해서 객관적이고 투명하게 절차를 진행할 필요 있음

- Pre-sale과 Public(crowd) sale 

 

ICO 이후의 업무 절차 

 - ICO 결과의 회계 처리

- (필요시) 현지 및 국내 ICO 운영 주체 간의 정산

- Roadmap의 구체적인 이행

- 가상화폐 또는 현금의 송금에 따른 외환신고 등 절차의 이행

ㆍICO 자금의 국내 송금에는 현재 여러 가지 제약이 있음

- 이전가격 이슈를 고려한 정상적인 거래관계의 형성

- 토큰 구매자들과의 communication 채널 정비

- 정기적인 프로젝트 진행 상황 및 토큰 사용 내역의 공개

- 백서의 내용 변경 시 공지 

 

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블록체인 2(고급) 

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